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　　論述題(本大題共2小題，每小題10分，共20分)

　　1、試述股份有限公司董事、監事、經(jīng)理的義務(wù)和責任

　　我國《公司法》規定的公司董事、監事、經(jīng)理的義務(wù)和責任主要有：

　　(1)忠實(shí)義務(wù)。董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　(2)善管義務(wù)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。董事、監事、經(jīng)理除依照法律規定或者經(jīng)股東大會(huì )同意外，不得泄露公司秘密。

　　(3)競業(yè)禁止義務(wù)。董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東大會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　(4)民事賠償責任。董事、監事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　2、論述我國公司法對有限責任公司發(fā)行公司債券的限制

　　我國《公司法》允許有限責任公司發(fā)行債券，但作了如下限制：

　　(1)公司性質(zhì)的限制。有限責任公司的資本金應具有全民所有制性質(zhì)。在有限責任公司中，只有國有獨資企業(yè)和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資的有限責任公司，可以依法發(fā)行公司債券(《公司法》第159條》)。

　　(2)公司規模的限制。國有的有限責任公司必須達到一定的凈資產(chǎn)規模，才可以依法發(fā)行公司債券�，F行法律規定，公司凈資產(chǎn)額不得低于人民幣6000萬(wàn)元(《公司法》第161161條第1款第1項)。

　　(3)發(fā)行種類(lèi)的限制。有限責任公司不能發(fā)行可轉換公司債券�？赊D換公司債券是在一定條件下可轉換成該公司股票的債券，如果是有限責任公司發(fā)行這種債券，就無(wú)法實(shí)現轉換。

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